凯特寇罗伊是个敢爱敢恨、聪明绝顶的女子,当她的母亲去世之后,凯特的富孀阿姨决定收容她。让凯特嫁一个金龟婿,以换取贵族的生活和地位。但是个性叛逆的凯特却爱上一个名不见经传的小记者莫顿,他们互相深爱著对方,但她的阿姨却极力阻止这对恋人的交往。这时凯特的生活中闯进了一个改变她一生的美国富家女米莉席尔,两人马上成为好朋友。米莉第一次看到莫顿时,立刻就爱上这个俊美温文的记者,而这样的三角恋情,加上米莉罹患重病而增加更多的变数。原来凯特希望利用米莉对莫顿的挚爱和她的重病,极力让莫顿接近米莉,并希望在她病逝之后,莫顿能顺利的接收她的财产,他们也能名正言顺地结为连理。因此凯特设计三人同游威尼斯,当凯特看著两人渐生情愫,她害怕莫顿就此爱上米莉,却又不能破坏她一手策画的计谋。在这神秘又凄美的水上之都,三人的情欲纠葛因而展开,莫顿更在两个女人的爱情中不知所措……